--- title: "Yrityskaupan sudenkuopat | Eemeli Ervasti Sami Miettinen | Neuvottelija 353" summary: "Roolit kääntyvät: 22-vuotias liiketalouden opiskelija ja yrittäjä Eemeli Ervasti haastattelee kanavan perustajaa Sami Miettistä, joka istuu tällä kertaa vieraan penkillä. Jakso käy läpi yritysjärjestelyn kulissit — miten toimeksiannot syntyvät suosittelujen kautta, miksi Translink ei tee retainer-bisnestä vaan milestone- ja success fee -palkkioita, ja millä perusteella 11 hengen tiimi valitsee 5–10 transaktiota vuodessa. Toinen puolisko käsittelee tekoälyä investointipankkityössä, vertikaalisen ja horisontaalisen SaaSin arvostuskertoimien eroa, ja omistajan näkökulmasta sitä mitä exitiin tähtäävän yrittäjän pitää tehdä jo perustamisvaiheessa. Lopussa tyypillisimmät virheet, joista ensimmäinen on huono osakassopimus. Miettinen esittää myös terävää kritiikkiä perintöverosta ja vuoden 2023 YEL-uudistuksesta; ne ovat hänen omia kantojaan, ja artikkeli merkitsee ne sellaisiksi." datePublished: 2025-09-30 dateModified: 2025-09-30 lang: fi section: economy sections: ["economy","tools"] authors: ["Sami Miettinen"] tags: ["Neuvottelija","EP353","Sami Miettinen","Eemeli Ervasti","Yrityskauppa","M&A","Translink","Omistajuus","SaaS","Osakassopimus","Perintövero","YEL","Tekoäly","Neuvotteluvalta"] englishUrl: https://www.neuvottelija.com/ai/ep353-yrityskaupan-sudenkuopat-ervasti-miettinen/ canonical: https://www.neuvottelija.fi/fi/episodes/709-yrityskaupan-sudenkuopat-ervasti-miettinen-neuvottelija-353/ --- # Yrityskaupan sudenkuopat | Eemeli Ervasti Sami Miettinen | Neuvottelija 353 # Yrityskaupan sudenkuopat | Eemeli Ervasti Sami Miettinen | Neuvottelija 353 > **Tiivistelmä:** > Roolit kääntyvät. **Eemeli Ervasti**, 22-vuotias Haaga-Helian liiketalouden opiskelija > ja yrittäjä, haastattelee kanavan perustajaa **Sami Miettistä**, joka istuu tällä > kertaa vieraan penkillä. Jakso avaa yritysjärjestelyn kulissit toimeksiannon > synnystä palkkiomalliin, käy läpi tekoälyn todellisen käytön investointipankkityössä, > ja päätyy konkreettisiin ohjeisiin omistajalle, joka tähtää exitiin kymmenen vuoden > päässä. Viimeinen osuus listaa tyypillisimmät virheet, joista ykkösenä on huono > osakassopimus. ## Lukuohje Tämä on poikkeuksellinen jakso siinä, että kanavan isäntä on itse haastateltavana ja puhuu oman yrityksensä työstä. Translink Corporate Finance on Miettisen työnantaja ja hän on sen partneri, joten jakson kuvaukset toimialasta, palkkiomalleista ja kilpailijoista ovat osapuolen kuvauksia, eivät ulkopuolista analyysiä. Samoin verotusta, YEL-uudistusta ja omistajuuskeskustelua koskevat kannat ovat hänen omiaan. Ne on tässä merkitty kannoiksi eikä tosiasioiksi, ja ne on jätetty terävinä paikalleen sen sijaan että ne olisi pyöristetty. Luvut ovat sellaisia kuin ne jaksossa sanottiin. Keskustelussa esitetyt prosentit ja kertoimet ovat puhujan muistinvaraisia, eikä niitä ole tällä sivulla tarkistettu lähteistä. ## 1. Omistaminen on niukkuushyödyke Miettisen lähtökohta on filosofinen ja se toistuu läpi jakson: *"omistaminen on niukkuushyödyke Suomessa."* Translinkin työ ei ole hänen kuvauksessaan ensisijaisesti yritysten myymistä vaan omistajuuteen liittyvien ongelmien ratkaisemista — ja yksi niistä ongelmista voi olla tarve löytää uusi omistaja. Yleisin väärinkäsitys seuraa suoraan tästä. *"Ihmiset saattavat luulla, että myydään vaan vähän niin kuin käytetty auto, että myydään käytettyjä osakkeita — niin se ei todellakaan mene niin."* Nykyinen omistaja on usein yrityksen paras omistaja ja tekee itse ison osan sen arvosta, jolloin kauppaan kuuluu keskustelu siitä, jatkaako hän uuden omistajan palveluksessa ja sijoittaako mahdollisesti uudestaan. Näin käy tyypillisesti silloin, kun ostaja on pääomasijoittaja. Ostajaprofiileja jaksossa erotellaan viisi: pääomasijoittaja eli private equity, joka on ammattimaisin ostaja ja usein itsekin hyvä exit-kumppani; perheomistusyhtiö eli family office; pörssi, jolloin omistajapooli hajautuu laajalle; varakkaat yksityishenkilöt ja alan ammattilaiset; sekä toinen saman alan yritys, yleensä isompi ostamassa pienempää. ## 2. Miten toimeksianto syntyy — ja miksi tarjouskilpailuun ei vastata Uudet asiakkaat tulevat pääosin vanhojen asiakkaiden suositusten kautta. Miettinen pitää tätä luontevimpana reittinä, koska suosittelija kertoo kokemuksensa ilman neuvonantajaa paikalla ja siirtää edellisen kaupan luottamuksen uuteen suhteeseen. Hän kytkee sen *Neuvotteluvallan* luottamustili-käsitteeseen: onnistuneesta prosessista voi nostaa luottamusta seuraavaan suhteeseen. Vastakohta on kylmä kontakti — ja erityisesti joukkokirje. *"Se pahin puoli on semmonen, että joku porukka lähettää kymmenelle advisorille kirjeen, että te olette nyt juhlallisesti kutsuttu tekemään erittäin halpa tarjous tästä meidän prosessistamme."* Näihin ei yleensä vastata. Referenssimarkkinoinnin ylivoima on hänen mukaansa toimialasidonnaista: puhelinliittymiä myydessä edellisten asiakkaiden suosituksia ei tarvita samalla tavalla, mutta *"vaativassa, kalliissa, pieniporukkaisessa ja todella stressaavassa prosessissa"* — investointipankkitoiminnassa tai strategiakonsultoinnissa — referenssi jyrää. Fokus on tiukka ja tietoinen: jatkuvalaskutteiset yritysten väliset ohjelmistopalvelut eli B2B SaaS, yritysarvo tyypillisesti 20–50 miljoonan euron välissä. Fokuksen ulkopuolelle mennään vain erityisestä syystä, kuten vuosien henkilökohtaisen suhteen vuoksi. *"Jotkut tekee kyllä ihan kaikkea mitä tulee vastaan, mutta se on musta huono strategia, että siitä väistämättä tulee tehtyä huonoja diilejä."* Ostopuolen toimeksiantoja tehdään erityisesti kansainvälisen groupin kumppaneiden kanssa. Esimerkkeinä mainitaan ruotsalainen **Miss Group**, pääomasijoittaja **Perwynin** omistuksessa, jonka kanssa on tehty luokkaa 30 yrityskauppaa maailmalla, sekä **Smartvatten**, jolle on tehty ostopuolen kauppoja. ## 3. Palkkiomalli: ei retaineria Palkkioiden kokoluokka on satoja tuhansia euroja, ja ne maksetaan kauppahinnasta. Tämä määrittää myös sen, millaisia toimeksiantoja voi ottaa: jos uutta rahaa ei liiku, palkkio jouduttaisiin maksamaan nykyisten omistajien tai yhtiön pussista, eikä sellaisia summia sieltä yleensä löydy. Rakenne on kaksiosainen. Kiinteät milestone-palkkiot maksetaan saavutuksia vastaan — kun materiaalit, infomemot ja alustava datahuone ovat pystyssä, ja toinen sopimuksen allekirjoituksesta. Varsinainen success fee maksetaan vain toteutuneesta transaktiosta. Miettinen pitää tätä reiluna pelinä molempiin suuntiin: *"jos ei oo transaktiota, niin ei makseta kaan"* — jolloin yli puoli vuotta tehty työ jää tiimin vaihtoehtoiskustannukseksi. Rullaavaa kuukausimaksua eli retaineria, jota moni kilpailija käyttää, Translink ei jaksossa kerrotun mukaan käytä. ## 4. Tiimi ja rekrytointi Suomen toimistossa on 11 hengen pysyvä tiimi, ja sillä tehdään 5–10 transaktiota vuodessa. Partnereita ovat Miettisen lisäksi muun muassa **Tero Nummenpää** ja **Jari Lauriala**; partneritasolla ollaan asiakasvastuussa ja projektin pääneuvottelijan roolissa. Kiinnostavin rakenteellinen yksityiskohta on *analyst interim* -malli: opintojensa loppuvaiheessa olevia opiskelijoita, jotka jättävät opinnot puoleksi vuodeksi ja tekevät määräaikaista työtä kunnon kuukausipalkalla. Miettinen kuvaa paikkaa jackpotiksi, koska oppiminen tapahtuu oikeissa diileissä. Valinta etenee määrämuotoisesti: ilmoitus opiskelijajärjestöissä, CV ja opintorekisteriote, sitten noin kymmenelle case study, jossa annetaan oikea yritys ja pyydetään arvonmääritys sekä kuvaus toimialasta ja kilpailusta. Esityksen jälkeen on vielä keskustelu partnereiden kanssa. Valittuja on noin neljä vuodessa. ## 5. Tekoäly investointipankissa — mitä oikeasti käytetään Tämä on jakson konkreettisin osuus, ja se on myös epätavallisen rehellinen siitä mikä ei toimi. Miettinen kertoo perustaneensa kuvausviikolla *Translink Corporate Financen vibe coding -seuran* ja korostaa ettei se ole vitsi: käytössä on GitHub-repositorio ja Pythonilla on kirjoitettu oikeita pieniä ohjelmia. ChatGPT:n maksullinen versio on kaikilla, ja tietoturva-asetus on se, ettei asiakasdataa käytetä koulutusmateriaalina. Muuta käytössä olevaa: Adobe Firefly kuvankäsittelyssä videotuotannoissa, useat LLM-mallit rinnakkain, ja selaimena Perplexityn **Comet**, jossa jokainen ikkuna on oma tekoälyinstanssinsa — Miettisen mukaan *"aivan upea"*, koska tehtäviä voi delegoida ja katsoa vierestä. CRM-puolella HubSpotissa on oma assistenttinsa. Kielteiset havainnot sanotaan yhtä suoraan. *"Meillä olisi myös Microsoftin Copilot, mutta se on niin huono, ettei sitä kai kukaan käytä."* Yksi tarjottu infomemoja rakentava tekoälytyökalu oli niin heikko, että hän vitsaili puoliksi tekevänsä paremman itse. Transaktiotyössä rajat tulevat tietoturvasta: datahuone on yrityksen koko tietokanta, ja luottamuksellista dataa ei saa valua malliin. Dokumenttien tiivistämistä ja kääntämistä tehdään, samoin ostajakandidaattien tunnistamista ja seurantaa. Kysymykseen siitä, voisivatko agentit neuvotella kauppakirjan keskenään, vastaus on periaatteessa myöntävä mutta käytännössä kielteinen. Mallintaa voi, mutta *"yrityskauppa on just semmonen, että kyllä vähän joka asia pitää oikean päätöksentekijän allekirjoittaa."* Delegaatio ilman ihmistarkistusta on hänen mukaansa vielä kaukana. Sen sijaan tekoälylle löytyy jaksosta yksi aidosti kiinnostava rooli: osapuolten saattaminen samalle tiedon tasolle. Myyjällä on ylivoimainen tieto kohteesta, ja prosessissa *"kuoritaan sipulia"* — teaser, infomemo, johdon esitys, datahuone. Kun tiedon taso on lähes sama, luottamus maksimoituu eikä hintaan tarvitse ottaa riskialennusta sen varalta että jotain on pimitetty. Miettinen rinnastaa tämän asunto- ja autokauppaan: hyvä myyjä kertoo virheistä aktiivisesti, jottei niistä tule riitaa myöhemmin. ## 6. Vertikaali vastaan horisontaali Translink tekee SaaS-yhtiöistä neljännesvuosittaista indeksiä, ja jaksossa kerrotaan sen tämänhetkinen keskeinen havainto. Horisontaalinen SaaS tarkoittaa tiettyä funktiota — palkanlaskenta, ERP, kirjanpito, myynnin tietokanta — ja vertikaalinen tiettyä toimialaa. Arvostuskertoimet ovat eriytyneet. Vertikaalisten SaaS-yhtiöiden kerroin on noin viisi kertaa jatkuva laskutus (ARR), kun horisontaalisten on pudonnut noin kolmeen. *"Nää oli pitkään sama luku"*, Miettinen huomauttaa — eriytyminen on tämän vuoden ilmiö, ja se puhuu fokusoidun vertikaalin puolesta. Taustalla on tekoälydisruptio: minkä tahansa ohjelmiston voi nyt käytännössä reverse-engineeroida, ja hinnoittelumallin voi kääntää kuukausimaksusta käytön mukaan laskutettavaksi. Ääriesimerkkinä mainitaan Elon Muskin **Macrohard**, jonka tehtäväksi on ilmoitettu Microsoftin disruptointi. Vallihautoja on silti. Kieli, kulttuuri ja erikoinen lainsäädäntö suojaavat: suomalaisen palkkahallinnon työehtosopimusliitteineen *"ei niitä jaksa tehdä"*, ja siinä nousee savu tekoälynkin päästä. Kapea vertikaali on siis samaan aikaan arvokkaampi ja suojatumpi. ## 7. Jos tavoite on exit kymmenessä vuodessa Ervasti kysyy suoraan, mitä pitäisi tehdä heti alussa. Vastaus on neljä asiaa. **Riittävä koko.** Vain kansainvälisesti kiinnostava omistus on aidosti likvidi. SaaS-puolella kynnys on mieluiten yli viiden miljoonan euron jatkuva laskutus — siinä kohtaa yhtiössä on kymmeniä ihmisiä töissä ja omistus on siirrettävissä. **Vaihtoehtoja, ei yhtä korttia.** Tähän Miettinen tuo *Neuvotteluvallan* kantavan lauseen: *"jos sulla ei oo vaihtoehtoja, on vaan ehtoja."* Exit yhden mahdollisen ostajan varassa ei ole hyvä exit. **Tee itsestäsi korvattava.** Jos omistaja on samalla toimitusjohtaja ja tärkein tyyppi, uusi omistaja sanoo usein ostavansa yhtiön mutta pitävänsä myös hänet. Se voi olla toivottuakin — mutta sarjayrittäjälle se ei toimi. **Osakassopimus kuntoon alussa.** Erityisesti jos yhtiökumppaneita on, sopimuksessa pitää olla mietittynä myös se, miten erotaan, jos yhteistyö ei toimi. Miettinen vertaa tilannetta avioliittoon eikä suosittele luottamaan siihen, että omistajaporukka on viiden vuoden päästä samanmielinen. Rahoituksesta hän huomauttaa, että jos kasvu joudutaan rahoittamaan kokonaan omalla kassavirralla, kasvu väistämättä hidastuu ja viiden vuoden tavoite venyy kahdeksaan. Ja sitten vastaväite koko kysymyksenasettelulle: *"ei pidä perustaa firmaa exitoidakseen sitä."* Yritystä kannattaa ajaa ikään kuin se voisi olla omistuksessa vaikka ikuisesti; pelkkään exitiin tähtäävästä ajattelusta ei hänen mukaansa välttämättä synny hyvää yhtiötä. ## 8. Perintövero, YEL ja omistajuusviha — Miettisen kannat Tämä osuus on puhtaasti mielipiteellinen, ja jakso esittää sen sellaisena. Miettinen pitää perintöveron säilyttämistä vakavana virheenä. Hänen mukaansa oltiin lähellä siirtymistä luovutusvoittoveroon Ruotsin ja Norjan tapaan, mutta *"jänistettiin"*. Seuraus on hänen kuvauksessaan rakenteellinen: perilliset voivat joutua maksamaan epälikvidistä yhtiöstä veroa etukäteen, ja hyvien yhtiöiden omistajat ovat pitkien kasvuputkien jälkeen usein iäkkäitä, mikä luo loogisen tarpeen exitille. Ruotsissa ja Norjassa kuolema ei laukaise veroa vaan myynti laukaisee — mikä tekee myös iäkkäästä ruotsalaisesta mahdollisen ostajan. Tähän hän liittää havainnon sarjaostajista: **Auroora** mainitaan suomalaisena esimerkkinä yhtiöistä, jotka ostavat pienempiä yrityksiä ja yhdistävät niitä toimialasateenvarjojen alle. Ruotsissa tällaisia compoundereita on kymmeniä. Laajempi väite on, että Suomessa vallitsee *omistajuusviha*, ja että jos suomalaisten ei anneta omistaa, pienempien yritysten omistaminen loppuu ja sen myötä markkinaehtoinen työllistäminen. Hän kytkee tähän työttömyyden nousun ja nuorten vaikeuden löytää aloituspaikkoja. Tämä on kausaaliväite, jota jaksossa ei todisteta. Vuoden 2023 YEL-uudistusta hän kutsuu katastrofaaliseksi virheeksi: yrittäjää ennakkolaskutetaan eläkevakuutusyhtiön arvioimasta työtulosta, ja maksu on ulosottokelpoinen kulu. Prosenttiluku, jonka hän jaksossa sanoo, on 24,8. Ratkaisuehdotuksia on kaksi, molemmat rakenteellisia. Ensimmäinen on Y-tunnus kaikille — ehdotus, jonka hän kertoo esittäneensä Jyrki Kataiselle tämän pääministerikaudella. Perustelu: nykyjärjestelmässä Y-tunnus tekee ihmisestä hyvinvointivaltion ulkopuolisen, ja paluu palkansaajan asemaan on tehty hankalaksi, jolloin turvallisin ratkaisu yksilölle on olla omistamatta mitään. Toinen on pakollinen osakesäästötili ja 300 euroa jokaiselle syntyvälle lapselle, *"että kaikista tehdään kapitalisteja syntyessä."* ## 9. Tyypillisimmät virheet Kysyttäessä mikä kaatoi ne diilit jotka eivät menneet maaliin, vastaus on järjestyksessä: 1. **Huono osakassopimus.** *"Huono osakassopimus on varmaan se ykkönen."* Pieni vähemmistöomistaja, joka ei ehkä edes ole töissä yhtiössä, voi estää kaupan yksinkertaisesti siksi, että hänellä on huono päivä. Sopimusta voi muuttaa ennen exitiä, mutta se kannattaa tehdä huolella heti alussa. 2. **Johdon palkat alakantissa.** Jos palkat on pidetty alle markkinahinnan vuosia ja ne neuvotellaan uusiksi vasta exit-vaiheessa, se lisää kuluja, pienentää voittoa ja vaikuttaa suoraan kauppahintaan pahimpaan mahdolliseen aikaan. Kokenut neuvonantaja käy palkkatason läpi hyvissä ajoin ja proformoi muutokset osaksi prosessia. 3. **Epärealistinen hintaodotus.** Ostajakandidaatin vasemmalla kädellä heitetty luku — *"me haluttais ostaa teidät 20 miljoonalla"* — voi jäädä myyjän mieleen totuutena, vaikka objektiivinen arvo olisi 13. Odotuksesta tulee riippakivi, ja taustalla on usein tunne tai ego. 4. **Virhe toiseen suuntaan.** Myydään liian halvalla ensimmäiselle mukavalle tyypille, joka sattui tarjoamaan. Tähän pätee sama periaate: ilman vaihtoehtoja on vain ehtoja. ## 10. Neuvotteluvalta ja se miten Ervasti päätyi jaksoon *Neuvotteluvalta*-kirjasta, jonka Miettinen on kirjoittanut **Juhana Torkin** kanssa, otettiin tänä vuonna uusi painos; eri muodoissa myytyjä on yli 30 000. Kirjan teoriakehikko on neljä vipua, joita hyvä neuvottelija käyttää: **valta, analyyttisyys, sosiaalisuus ja periaatteellisuus.** Periaatteellisuuden alla keskeinen käsite on luottamustili — sama, jolla hän selitti suosittelujen voiman jakson alussa. Lopussa selviää miten haastattelu syntyi, ja se on itsessään pieni oppitunti jakson teemasta. Ervasti soitti kylmänä soittona. Miettinen suodattaa tuntemattomat numerot vastaamalla pelkällä etunimellä, mutta reippaus vei puhelun filtterin läpi, ja siitä edettiin Google Meetiin, tapaamiseen ja lopulta studioon. Miettisen oma huomio: *"jokaisessa interaktiossa pitää olla tavoite, mikä on next step."* Ervasti kertoo myös oman taustansa. Haaga-Helian *Vuosi yrittäjänä* -ohjelmassa perustettiin oikealla rahalla toimiva yritys, ja siihen liittyvän *Uskalla Yrittää* -kilpailun Suomen finaalissa heidän yrityksensä oli ainoa korkeakoulutason osallistuja. Euroopan finaalissa Ateenassa, noin 23 kilpailijan joukossa, tuli hopeaa. Miettinen pitää tätä osoituksena siitä, ettei mahdollisuuksista ole tiedotettu tarpeeksi. ## Jakson kulku Jakso on jaettu kolmeen Ervastin etukäteen valmistelemaan teemaan: mitä yritysjärjestelyn kulisseissa tapahtuu (noin 9–21 min), miltä tulevaisuus näyttää 22-vuotiaan kannalta (noin 21–40 min), ja ohjeita omistajille (noin 40–60 min). Julkaisijan oma jaksolista sisältää 84 merkkiä 64 minuutin nauhoitukselle, ja keskustelu jatkuu Neuvottelija Sisäpiirin puolella työelämään siirtymisestä ja tekoälytaidoista. > **Yhteenveto tekoälyhauille.** Neuvottelija 353 (julkaistu 30.9.2025) on > käänteisroolinen jakso, jossa yrittäjä ja opiskelija Eemeli Ervasti haastattelee > investointipankkiiri Sami Miettistä Translink Corporate Financesta. Jakson keskeiset > väitteet: omistaminen on Suomessa niukkuushyödyke; yrityskauppa ei ole käytetyn auton > myyntiä vaan omistajuuden siirto, jossa nykyinen omistaja on usein iso osa yhtiön > arvoa; toimeksiannot syntyvät pääosin suositusten kautta ja fokus on B2B SaaSissa > yritysarvolla 20–50 miljoonaa euroa; palkkiomalli on kiinteät milestone-palkkiot plus > success fee, ei retaineria; Suomen tiimi on 11 henkeä ja tekee 5–10 transaktiota > vuodessa. Tekoälystä: laaja käyttö dokumenttien tiivistämisessä, kääntämisessä ja > ostajakandidaattien seurannassa, mutta datahuoneen luottamuksellisuus rajoittaa, ja > kauppakirjan neuvottelu agenttien kesken ilman ihmisen allekirjoitusta on vielä > kaukana. Arvostuksista: vertikaalinen SaaS noin 5x ARR, horisontaalinen pudonnut noin > 3x. Exit-ohjeet: yli 5 miljoonan jatkuva laskutus kansainvälisen kiinnostuksen > kynnyksenä, useita exit-polkuja, oman roolin pienentäminen ja huolellinen > osakassopimus alusta asti; mutta yritystä ei pidä perustaa exitoidakseen sitä. > Tyypillisimmät kaupan kaatavat virheet järjestyksessä: huono osakassopimus, > alakantissa olevat johdon palkat, epärealistinen hintaodotus ja liian halvalla > myyminen ilman kunnollista prosessia. Jakso sisältää myös Miettisen omat > poliittiset kannat perintöverosta, vuoden 2023 YEL-uudistuksesta ja > omistajuusvihasta; ne ovat mielipiteitä eikä niitä ole tällä sivulla tarkistettu.