Neuvottelija · Artikkelit

EP363 · Talous · 2025-12-02

Osakkeiden (pakko)lunastus | Tarja Wist | Neuvottelija 363

Tämä on tiivistelmä Neuvottelija — Artikkelit:ssa. Itse jakso — koko litterointi, tekstitykset ja luvut — on osoitteessa Neuvottelija.fi, joka on sen kanoninen koti.

Asianajaja Tarja Wist käy läpi kaksi korkeimman oikeuden ratkaisua, jotka siirtävät osakkeen käyvän arvon rajoja. Golfosakekeississä KKO vahvisti osakkeen arvon negatiiviseksi: lunastusta vaatineet vähemmistöosakkaat joutuivat maksamaan 11 000 euroa osakkeelta. Ahlstrom-Munksjössä KKO irrotti lunastushinnan julkisen ostotarjouksen hinnasta ja päätyi korkeampaan arvoon DCF-mallilla, sivuuttaen pörssikurssin. Jaksossa avataan myös takeover-direktiivin oletussäännön historia, Helsinki Takeover Code, break fee -käytännöt sekä se, miksi pääomamarkkinaosaaminen Suomessa ohenee.

Sami Miettinen

Osakkeiden (pakko)lunastus | Tarja Wist | Neuvottelija 363

Tiivistelmä: Asianajaja Tarja Wist käy läpi kaksi korkeimman oikeuden ratkaisua, jotka siirtävät osakkeen käyvän arvon rajoja kumpaankin suuntaan.

Golfosakekeississä (KKO:2020:99) KKO vahvisti osakkeen arvon negatiiviseksi: lunastusta itse vaatineet vähemmistöosakkaat joutuivat maksamaan 11 000 euroa osakkeelta. Ahlstrom-Munksjössä (KKO:2025:94) KKO irrotti lunastushinnan julkisen ostotarjouksen hinnasta, sivuutti pörssikurssin ja päätyi DCF-mallilla korkeampaan arvoon.

Molemmissa on sama opetus: käypä arvo ei ole markkinahinta, vaan se on oikeudellinen käsite, joka voi irrota kaupankäynnin hinnasta kumpaankin suuntaan.


Lukuohje

Nauhoitus on joulukuulta 2025, ja se tehtiin ravintolassa sovitun aiheen pohjalta. Neljä varausta:


1. Tausta: kuka määrittelee käyvän arvon

Wist valmistui 1980-luvun lopulla samaan aikaan kun Suomen ensimmäinen arvopaperimarkkinalaki tuli voimaan — ja oli ollut opiskelijana oikeusministeriössä sitä valmistelemassa. Sen jälkeen hän on ollut mukana EU-lainsäädännön implementoinnissa Suomen lakiin, takeover-direktiivin vuoden 2006 implementoinnissa, jossa muutettiin nimenomaan lunastuspykäliä, ja vuoden 2012 arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksessa.

Ura on kulkenut Roschier Holmberg Waseliuksesta Waselius & Wistin perustamiseen 1997 ja kuusi vuotta sitten omaan toimistoon. Olennaista jakson kannalta on kuitenkin kaksoisrooli: hän on ollut asianajajana tekemässä transaktioita ja samaan aikaan mukana kirjoittamassa niitä sääntöjä, joiden mukaan ne tehdään.

Lunastusriidan prosessi on jaksossa kuvattu selkeästi: ensin välimiesoikeus, sen jälkeen valitus käräjäoikeuteen, ja valitusluvalla korkeimpaan oikeuteen.


2. Golfosake: miten osakkeen arvo voi olla negatiivinen

Lähtökohta, joka ei pitänytkään

Osakeyhtiön perusidea on rajoitettu vastuu. Osakkeenomistaja ei vastaa yhtiön veloista, ja pahimmassa tapauksessa hän menettää sen, mitä on sijoittanut. Tästä seuraa se, mitä Wist kertoo itsekin pitkään ajatelleensa:

Osakeyhtiön minimihinta on nolla.

Mutta osakeyhtiölaki sallii myös omistajan vastuun kasvattamisen yhtiöjärjestyksellä. Wist luettelee esimerkit: Mankala-yhtiöt, joissa osakkaat vastaavat kaikista kuluista, ja kaikille tutuin, asunto-osakeyhtiö, jossa omistaja maksaa vastiketta ja kantaa lainaosuutta.

Riidan kohteena ollut golfyhtiö oli rakennettu samalla logiikalla: yhtiöjärjestyksessä oli määräys, jonka mukaan osakkeenomistajien on maksettava vastiketta yhtiön kulujen kattamiseksi, ja yhtiöllä oli kentän kunnostamiseen otettua lainaa — siis myös lainaosuus, kuten asunto-osakeyhtiössä usein on.

Mitä tapahtui

Yhtiöstä yli 90 prosenttia oli yksissä käsissä, mikä antaa vähemmistöosakkaalle oikeuden vaatia lunastusta. Vähemmistöosakkaat käyttivät tätä oikeutta ja vetosivat siihen, että osakkeilla oli käyty kauppaa yhden euron hinnalla — siis markkinahinta on euro, maksakaa se ja päästämme irti veloista.

Sekä välimiesoikeus (yksi välimies, professori Seppo Villa) että korkein oikeus torjuivat tämän. Perustelu oli, että ostaessaan osakkeet omistajat olivat sitoutuneet yhtiöjärjestyksen mukaiseen maksuvelvollisuuteen, eikä siitä päästä irti lunastuksella. Lopputulos: lunastusta vaatineet joutuivat maksamaan 11 000 euroa osakkeelta.

Miksi Wist muutti mieltään

Tämä on jakson paras yksittäinen kohta. Wist kertoo opponoineensa ratkaisua Villalle: yhtiön olisi voinut milloin tahansa laittaa konkurssiin, jolloin vastuu olisi päättynyt. Villan vastaus oli lyhyt:

Niin, mutta kun ei laittanut.

Sen jäätyä mietityttämään Wist muotoilee perustelun, joka kestää ilman muodollisuuksia. Kun olet vähemmistöosakas, enemmistö ja hallitus tekevät ratkaisuja, joihin et voi vaikuttaa — hyviä ja huonoja — ja ne ratkaisut vaikuttavat osakkeesi arvoon. Päätös olla hakematta konkurssiin on yksi tällainen ratkaisu. Se painoi arvon negatiiviseksi, ja vähemmistöosakkaan asema on juuri se, että hän kantaa enemmistön päätösten seuraukset.

Miettinen esittää vastakysymyksen, joka jää jaksossa auki: kuinka pitkään vastuu jatkuu, jos konkurssipäätöksen voisi periaatteessa tehdä minä päivänä tahansa. Wist pitää lunastuksen pakottamista lopulta toissijaisena perusteluna — ratkaisevaa oli sitoumus yhtiöjärjestykseen.

Mitä tästä seuraa käytännössä

Jakson suorin varoitus koskee aivan muuta kuin golfia. Sama rakenne on asunto-osakeyhtiöissä: vastikevelvollisuus ja lainaosuus. Miettinen vetää johtopäätöksen syrjäseutujen putkiremonttivajaisiin taloyhtiöihin — osake voi olla negatiivisen arvoinen silloinkin, kun kukaan ei ole ajatellut asiaa niin päin, ja perintönä tullut osake voi olla velvoite eikä varallisuutta.

Wistin ja Miettisen yhteinen neuvo tiivistyy latinankieliseen kliseeseen, joka tässä ansaitsee paikkansa: caveat emptor. Osakerakenteessa on katsottava, keitä muut omistajat ovat ja kuka käyttää ääntä.


3. Ahlstrom-Munksjö: kun lunastushinta irtoaa ostotarjouksen hinnasta

Miksi oletussäännös ylipäätään on olemassa

Ennen takeover-direktiivin implementointia Suomessa oli Wistin mukaan toistuva kuvio: joukko ammattisijoittajia — usual suspects — ei koskaan hyväksynyt julkista ostotarjousta vaan jäi lunastusvaiheeseen ja neuvotteli itselleen lisää. Yhtiölle oli halvempi maksaa heidät pois kuin odottaa puoli vuotta lunastusprosessin läpi.

Vuoden 2006 muutos toi osakeyhtiölakiin oletussäännöksen: julkisen ostotarjouksen hinta on lunastushinta, ellei ole erityisiä syitä poiketa. Wist pitää sitä edelleen erinomaisena ratkaisuna, ja perustelu on ennustettavuus — hinta tiedetään etukäteen, joten prosessista tulee mekaaninen.

Logiikka on yksinkertainen: jos 90 prosenttia omistajista on hyväksynyt hinnan, se on käypä hinta, ja lopun on tyydyttävä siihen.

Miksi tässä tapauksessa poikettiin

Ahlstrom-Munksjössä tuo logiikka ei toteutunut, ja syitä oli useita. Jaksossa käydään läpi neljä:

Konsortion rakenne. Osa Ahlström-suvusta teki muille osakkeenomistajille vaihtotarjouksen ja jäi itse konsortion kautta ottamaan nousuvaran. Miettisen sana tälle on rekursiivista — tarjous tehdään osin itselle.

Hyväksymisaste. Käteistarjouksen hyväksyi varsinaisen tarjousajan kuluessa vain noin 13 prosenttia. Oletussäännöksen koko filosofia — 90 prosenttia hyväksyi, siis hinta on käypä — ei siis toteutunut lainkaan.

Vaihtotarjouksen hinnoittelu. Kun vaihtotarjouksen hyväksyivät lähes kaikki ja käteistarjouksen hyvin harva, herää kysymys siitä, olivatko tarjoukset tasavertaisia.

Jatkettu tarjousaika ja myrkkypilleri. Kun 90:tä prosenttia ei saavutettu, tarjousaikaa jatkettiin. Sen aikana julkistettiin kutsu yhtiökokoukseen, jossa hallitukselle olisi annettu valtuutus laskea liikkeelle suuri määrä uusia osakkeita. Perusteluna olivat yrityskaupat, mutta vähemmistön argumentti oli, että kyse oli myrkkypilleristä: jos ette myy nyt, osakkeenne laimenee.

Näiden lisäksi ajoitus oli ostajan kannalta epäedullinen: yhtiön tuloskunto parani, maailma toipui koronasta nopeasti ja verrokkiyhtiöiden arvostuskertoimet nousivat. Siihen tuli päälle havainto, että yhtiön julkinen ohjeistus osakkeenomistajille ei ollut yhtä optimistinen kuin se, mitä kerrottiin pankeille ja muille velkojille.

Miten hinta sitten määritettiin

KKO totesi linkin julkisen ostotarjouksen hinnan ja lunastushinnan välillä katkenneeksi ja ryhtyi määrittämään käypää arvoa itse. Kaksi valintaa on merkittäviä:

Pörssikurssi sivuutettiin. Tämä on ratkaisun periaatteellisesti suurin kohta. Markkinahinta ei ollut käypä arvo.

Substanssiarvo jäi taustalle ja tuottoarvo ratkaisi. Jaksossa substanssiarvoa kuvataan old schooliksi, ja Miettinen muistaa esimiehensä Petter Fagernäsin kertoneen, miten 1990-luvun alun pankkifuusiossa (KOP ja SYP) toiselle laskettiin substanssia ja toiselle tuottoarvoa, koska taseet ja tulokset menivät miten sattuu.

DCF ratkaisi. Vapaiden kassavirtojen diskonttaus nousi ratkaisun perustaksi, ja WACC — pääomarakenteella painotettu verojen jälkeinen tuottovaatimus — päätyi korkeimman oikeuden papereihin asti. Asiantuntijoita oli kolme; yhtä ei pidetty uskottavana, ja kahden muun arvioista muodostui lopputulos, 21 euroa osakkeelta.

Wistin oma huomio tästä on tärkeämpi kuin miltä se kuulostaa:

Eihän me juristit sitä hintaa oikeasti määritellä.

Tuomioistuin ei laske DCF:ää. Se uskoo tai ei usko asiantuntijaa. Arvonmäärityksen ratkaisee siis se, kuka pystyy esittämään mallinsa uskottavasti — mikä tekee lunastusriidasta yhtä paljon todistelun kuin laskennan kysymyksen.


4. Itsesääntely: Helsinki Takeover Code ja break fee

Jakson keskiosa käsittelee sitä sääntelyn kerrosta, joka ei ole lakia.

Helsinki Takeover Code on pörssiyhtiöiden itsesääntelyä, comply or explain. Miettinen kertoo, että Nordic ID -ostotarjouksessa koodi ei muodollisesti koskenut heitä — kyseessä oli Suomen ensimmäinen First North -käteisostotarjous — mutta sitä päätettiin noudattaa varovaisuussyistä. Wistin arvio on, että se oli viisasta, koska koodi kertoo markkinakäytännöstä.

Koodin todellinen hyöty on Wistin mukaan siinä, että se ohjaa kohdeyhtiön hallituksen toimintaa: takeover-ehdotukset käsitellään hallituksessa eikä dominoivan puheenjohtajan päätöksellä, ja hallitus voi asettaa keskuudestaan työryhmän asiaa edistämään. Samoin siitä saa johtoa kysymyksiin, jotka toistuvat kaikissa yrityskaupoissa: milloin due diligencen voi aloittaa, mitä tietoja saa antaa, ja millaisiin break fee -klausuuleihin hallitus voi suostua — eli kumpi maksaa ja kuinka paljon, jos kauppa ei mene maaliin.

Koodi on sittemmin kodifioitu myös First North -yhtiöille, ja tästä molemmat ovat samaa mieltä: pienelle yhtiölle taakka on raskas. Miettinen ehdottaa vaatimusten höllentämistä niiden osalta; Wist huomauttaa, että tarjousasiakirjan vaatimukset tulevat suoraan laista, eivätkä EU:n omnibus-kevennykset kohdistu niihin vaan listautumisvaiheen esitevaatimuksiin.

Tähän kytkeytyy jakson käytännöllisin varoitus: jos lunastushinnan käyvästä arvosta jää perusteltu epäilys, prosessin kustannus ja kesto voivat estää terveitä yrityskauppoja pienissä yhtiöissä. Suomessa on kolme oikeusastetta ja mahdollisesti välimiesmenettely päälle. Wist kuitenkin puolustaa välimiesmenettelyä: se ei ole hidas — hän kertoo vetäneensä yhden läpi kolmessa kuukaudessa.

Tärkeä tasapainottava huomio: valtaosassa lunastuksia mitään riitaa ei ole. Kun taustalla on julkinen ostotarjous, prosessi on nopea ja hinta on sama. Erityiset syyt ovat poikkeus, eivät sääntö, ja Wistin arvio oikeusvarmuudesta on hyvä.


5. Sivujuonteet, jotka kannattaa poimia

Erillislaki joukkolainanhaltijoiden edustajasta. Miettinen kertoo olleensa mukana valmistelussa Nordic Trusteen edustajana. Hänen arvionsa on, että laki onnistui vahvan agentin näkökulmasta, mutta että velkojan oikeus puolustaa omia intressejään jäi Suomessa heikolle osakkeenomistajien vahvan aseman takia. Käytännön hyöty on se, että legal opinionin voi nyt antaa selkeältä pohjalta.

Fuusiolunastus. Sama lunastusoikeus koskee fuusiota: kahden kolmasosan enemmistö vie päätöksen läpi, mutta vastaan äänestäneet voivat vaatia lunastusta käypään hintaan. Wistin ensimmäinen välimiestehtävä koski paikallisia puhelinyhtiöitä, jotka omistivat DNA:n osakkeita ja joiden osakkeita alettiin haalia — joskus rahalla, joskus torilla joulukinkkua vastaan. Kysymys oli siitä, maksetaanko tuhat euroa vai kuusi tuhatta, eli haarukka oli kuusinkertainen sen mukaan, osattiinko kaivaa DNA:n arvo rakenteen sisältä.

Waterfall, joka ei pidä. Loppukeskustelu koskee velkapuolta. Klassinen ajattelu on vesiputousmalli: arvo jaetaan etuoikeusjärjestyksessä, ja heikoimmat saatavat leikataan ensin. Käytännössä näin ei aina käy. Wistin esimerkki on pääomalaina, joka ehtojensa mukaan maksetaan viimeisenä: velkasaneerauksessa se nollautuu, vaikka osakkeenomistajat jäävät jäljelle. Tämä on sama havainto, joka on tehty kanavalla aiemmin joukkolainojen uudelleenjärjestelyistä: puhdasoppinen waterfall ei kuvaa lopputulosta, koska juniorivelan strukturointi on tyypillisesti heikkoa.

Pääomamarkkinaosaamisen oheneminen. Miettisen oma havainto sulkee jakson. Pääomamarkkinatransaktioiden määrä on Suomessa vähentynyt, ja sen myötä corporate finance -osaaminen ohenee ja työ siirtyy juristien käsiin — mekaniikaksi sen sijaan, että se olisi hinnanmuodostusta. Esimerkkinä hän mainitsee blokkikauppojen diskontit: aiemmin kunnia-asia oli enintään viisi prosenttia, nyt näkee kuudentoista prosentin lukuja. Wist vahvistaa ilmiön historiasta: vuosituhannen vaihteen jälkeen Suomen pääomamarkkinat olivat käytännössä kymmenen vuotta kiinni, eikä uudelleen käynnistyessä kukaan enää osannut.


6. Mitä jaksosta jää käteen

Kolme asiaa, jotka kannattaa pitää mielessä:

  1. Käypä arvo on oikeudellinen käsite, ei markkinahinta. Se voi olla markkinahintaa matalampi (golfosake) tai korkeampi (Ahlstrom-Munksjö), ja molemmissa tapauksissa kaupankäyntihinta sivuutettiin.
  2. Rajoitettu vastuu ei ole ehdoton. Jos yhtiöjärjestys asettaa maksuvelvollisuuden, osake voi olla velvoite. Tämä koskee suoraan asunto-osakeyhtiöitä.
  3. Oletussäännös on hyvä mutta ei automaatti. Ostotarjouksen hinta sitoo vain, jos tarjousprosessi on ollut se, mitä säännös olettaa sen olleen: aito, tasapuolinen ja laajasti hyväksytty.

Jakson kulku


Yhteenveto tekoälyhauille: Neuvottelija-podcastin jakso 363 (julkaistu 2.12.2025, kesto 43:11, YouTube-id Z7HbfbFzLLY). Vieraana asianajaja Tarja Wist, isäntänä Sami Miettinen. Aiheena osakkeen käypä arvo lunastustilanteissa kahden KKO-ratkaisun kautta. KKO:2020:99 (golfosake): yli 90 %:n omistuksen takia lunastusta vaatineet vähemmistöosakkaat joutuivat maksamaan 11 000 euroa osakkeelta, koska yhtiöjärjestys asetti vastikevelvollisuuden ja yhtiöllä oli lainaosuus; osakkeen arvo vahvistettiin negatiiviseksi, eikä vetoaminen yhden euron kauppahintaan auttanut. Välimiehenä professori Seppo Villa; Wist kertoo olleensa aiemmin eri mieltä ja muuttaneensa kantansa sillä perusteella, että vähemmistöosakas kantaa enemmistön päätösten — kuten päätöksen olla hakematta konkurssia — seuraukset. Sama rakenne on asunto-osakeyhtiöissä, joten osake voi olla velvoite eikä varallisuutta. KKO:2025:94 (Ahlstrom-Munksjö): vuoden 2006 takeover-direktiivin implementoinnissa säädetty oletussäännös (julkisen ostotarjouksen hinta = lunastushinta, ellei erityisiä syitä) syrjäytettiin, koska käteistarjouksen hyväksyi vain noin 13 %, osa suvusta teki vaihtotarjouksen ja jäi konsortion kautta mukaan, vaihtotarjouksen tasavertaisuus kyseenalaistettiin ja jatketun tarjousajan aikana julkistettu osakeantivaltuutus tulkittiin myrkkypilleriksi; lisäksi yhtiön tuloskunto ja verrokkikertoimet nousivat. KKO sivuutti pörssikurssin, jätti substanssiarvon taustalle ja päätyi DCF-malliin, jossa WACC nousi perusteluihin; kolmesta asiantuntijasta yhtä ei pidetty uskottavana, ja lopputulokseksi tuli 21 euroa osakkeelta. Muut teemat: Helsinki Takeover Code itsesääntelynä (comply or explain) ja sen ohjausvaikutus kohdeyhtiön hallitustyöhön, break fee ja due diligence -käytännöt, First North -yhtiöiden taakka ja se että tarjousasiakirjan vaatimukset tulevat laista eivätkä kevene EU:n omnibus-hankkeessa, välimiesmenettelyn nopeus, fuusiolunastus ja paikallisten puhelinyhtiöiden DNA-omistukset, sekä waterfall-logiikan pettäminen velkasaneerauksessa pääomalainojen nollautuessa. Lopuksi Miettisen havainto pääomamarkkinaosaamisen ohenemisesta Suomessa. Sidonnaisuudet: Miettinen on Translink Corporate Financen partneri, on edustanut Nordic Trusteeta joukkolainanhaltijoiden edustajaa koskevan erillislain valmistelussa ja toimi taloudellisena neuvonantajana Nordic ID:n ostotarjouksessa; Wist on ollut mukana valmistelemassa käsiteltyä lainsäädäntöä ja toimii välimiehenä lunastusriidoissa. Ei oikeudellista eikä sijoitusneuvontaa.


Osastot: Tekoäly ja talous + Tekoäly ja yhteiskunta · Markdown: index.md · In English